關(guān)于印發(fā)《關(guān)于促進市管企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的指導(dǎo)意見》的通知

珠國資[2017] 282號

各市管企業(yè)：

      為加強市管企業(yè)黨建工作，促進市管企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡，現(xiàn)將《關(guān)于促進市管企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的指導(dǎo)意見》印發(fā)給你們。請各市管企業(yè)認真貫徹執(zhí)行，盡快修訂公司章程和有關(guān)制度，執(zhí)行過程中遇到問題，及時向我委反饋。

      特此通知。

      附件：關(guān)于促進市管企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的指導(dǎo)意見

珠海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

2017年9月5日

關(guān)于促進市管企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的指導(dǎo)意見

      為深入貫徹落實習(xí)近平總書記關(guān)于國有企業(yè)黨建工作的講話精神，把加強和改善黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理結(jié)合起來，充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，建立健全中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，推動國有企業(yè)科學(xué)發(fā)展，現(xiàn)結(jié)合我市實際情況，就發(fā)揮市管國有企業(yè)黨委領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，促進國有企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡提出以下指導(dǎo)意見。

      一、明確職責(zé)定位，加強制度建設(shè)，保障治理主體權(quán)責(zé)清晰、有效履職

     以職責(zé)定位為依托，加強以公司章程為核心的企業(yè)制度體系建設(shè)，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范黨委、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會的權(quán)責(zé)，強化權(quán)利責(zé)任對等，保障黨委、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會各司其責(zé)、有效履職，進一步提升國有企業(yè)運行效率。

      （一）黨委職責(zé)

     黨委是公司治理的重要組織機構(gòu)，經(jīng)上級黨委批準成立，對上級黨委負責(zé)，在公司發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，履行以下職責(zé)：保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在公司貫徹執(zhí)行；參與公司重大問題決策，支持股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法行使職權(quán)；落實黨管干部和黨管人才原則；加強對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督；領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的思想政治工作、精神文明建設(shè)和群眾組織；承擔(dān)全面從嚴管黨治黨責(zé)任和黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任。

      （二）董事會職責(zé)

      董事會是公司的決策機構(gòu)，對股東會負責(zé)，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)。

      （三）經(jīng)理層職責(zé)

      經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。經(jīng)理層實行總經(jīng)理負責(zé)制。總經(jīng)理對董事會負責(zé)，向董事會報告工作。經(jīng)理層依法履行管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職責(zé)。

      （四）監(jiān)事會職責(zé)

      監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程檢查企業(yè)財務(wù)，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督，不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。

      二、理順工作關(guān)系，加強溝通聯(lián)系，以工作關(guān)系為紐帶促進協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)

      黨委是公司治理的重要組織機構(gòu)，在公司發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用。黨委支持董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會依法行使職權(quán)，參與董事會重大問題決策，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層貫徹落實黨和國家的方針政策，支持董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)并進行把關(guān)和監(jiān)督，對董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會行權(quán)履職行為進行監(jiān)督，領(lǐng)導(dǎo)董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會開展思想政治工作、精神文明建設(shè)、從嚴管黨治黨工作和黨風(fēng)廉政建設(shè)。

董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會要正確處理與黨委的工作關(guān)系，加強溝通聯(lián)系，恪盡職守，各司其責(zé)，做到盡職不越權(quán)、到位不越位，保證相互之間工作順暢、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會在思想政治工作、精神文明建設(shè)、管黨治黨和黨風(fēng)廉政建設(shè)方面接受黨委的領(lǐng)導(dǎo)。董事會在重大決策問題上要聽取黨委的意見和建議，董事會、經(jīng)理層在貫徹落實黨和國家的方針政策、選人用人和履職盡責(zé)方面接受黨委的監(jiān)督。

     三、改進工作方式，把黨委領(lǐng)導(dǎo)融入企業(yè)決策、執(zhí)行和監(jiān)督的各個環(huán)節(jié)

     積極探索在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下發(fā)揮黨委領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用的方法和路徑，把黨的領(lǐng)導(dǎo)真正融入企業(yè)決策、執(zhí)行和監(jiān)督各個環(huán)節(jié)，促進各治理主體協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡。

     （一）在組織架構(gòu)上，把黨委領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合

      堅持雙向進入、適度交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，使符合條件的黨委成員通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會，董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會成員中符合條件的黨員依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委會。黨委書記原則上由董事長兼任。通過交叉任職，把黨委領(lǐng)導(dǎo)與董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會有機融合，由進入董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會中的黨委成員在其中體現(xiàn)黨的意志，貫徹落實黨的決定、意見和建議。

      （二）在重大決策問題上，把黨委統(tǒng)領(lǐng)全局與董事會重大決策有機融合

      董事會作為公司治理架構(gòu)中的決策機構(gòu)，重點在戰(zhàn)略決策、經(jīng)理層管理、薪酬管理和風(fēng)險管理等方面發(fā)揮主導(dǎo)作用。黨委統(tǒng)領(lǐng)全局就是要謀全局、議大事、抓重點，積極為企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的重大問題提出意見建議，作為董事會決策的重要依據(jù)。黨委和董事會在謀全局方面相輔相成，有獨立也有配合。黨委既支持董事會依法獨立決策，確保董事會各項決策的科學(xué)性、合規(guī)性，又依靠董事會中的黨委成員尤其是黨委書記的主導(dǎo)作用，參與企業(yè)重大問題決策，使黨委的意見主張融入董事會的決議，確保國有企業(yè)改革發(fā)展的正確方向。

      （三）在經(jīng)營管理上，把黨委推進重大決策與經(jīng)理層貫徹落實有機融合

      經(jīng)理層是公司治理架構(gòu)中的執(zhí)行機構(gòu)，根據(jù)董事會的經(jīng)營發(fā)展目標，制定年度經(jīng)營管理工作計劃，落實經(jīng)營發(fā)展責(zé)任。黨委不直接干預(yù)經(jīng)理層的日常經(jīng)營管理。經(jīng)理層中的黨委成員可以參與經(jīng)理層決策，把黨委的決策意圖落實到經(jīng)營管理計劃和發(fā)展責(zé)任之中，通過經(jīng)理層中的黨委成員執(zhí)行黨委決定、細化落實措施，確保黨委的意見得到有效貫徹。黨委通過各級黨組織統(tǒng)領(lǐng)和推進基層的改革發(fā)展，以黨建帶工建、帶團建，帶領(lǐng)工會、共青團組織和廣大員工群眾，積極支持并參與公司改革發(fā)展。

      （四）在監(jiān)督保障上，把黨委定向把關(guān)與監(jiān)事會依法監(jiān)督有機融合

      監(jiān)事會是公司治理架構(gòu)中的監(jiān)督機構(gòu)，重點監(jiān)督董事會、經(jīng)理層的履職盡責(zé)情況。黨委承擔(dān)著監(jiān)督公司貫徹落實黨和國家方針政策、維護國家整體利益的政治責(zé)任，對公司重大決策部署定向把關(guān)，確保公司改革發(fā)展的正確方向。黨委通過建立健全監(jiān)督檢查制度，對公司重大決策部署實行評估和專項檢查，確保決策部署及其執(zhí)行過程符合黨和國家的方針政策。黨委通過監(jiān)事會中的黨委成員依法履職，貫徹執(zhí)行黨委意圖，對董事會決策行為和經(jīng)理層實施決策成效進行監(jiān)督，及時掌握重大問題決策和執(zhí)行的總體情況，確保公司改革發(fā)展的重大決策部署及其執(zhí)行過程符合黨和國家的方針政策以及國家整體利益，切實把黨委定向把關(guān)作用落到實處。

      四、規(guī)范決策程序，確保重大問題決策科學(xué)、方向正確、有利于企業(yè)改革發(fā)展

      國有企業(yè)黨委前置討論研究董事會重大決策問題，是中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的創(chuàng)新，是促進科學(xué)決策、保證國有企業(yè)改革發(fā)展正確方向、維護國家整體利益的重大舉措。國有企業(yè)要明確黨委前置討論研究重大決策問題的主要內(nèi)容，規(guī)范決策程序，堅決落實黨委參與企業(yè)重大問題決策。

      黨委前置討論研究重大決策問題的基本要求。黨委前置討論研究重大決策問題要謀全局、議大事、抓重點。（1）對關(guān)系企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的重大問題提出意見和建議，保證企業(yè)改革發(fā)展的正確方向；（2）支持股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法行使職權(quán)，促進科學(xué)決策，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；（3）維護國家、社會公眾利益和企業(yè)、職工的合法權(quán)益，促進企業(yè)和諧發(fā)展。

      黨委前置討論研究重大決策問題的主要內(nèi)容。（1）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃；（2）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營方針；（3）企業(yè)重大投融資、貸款擔(dān)保、資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)變動、重大資產(chǎn)處置、資本運作等重大決策中的原則性方向性問題；（4）企業(yè)重要改革方案的制定、修改；（5）企業(yè)的合并、分立、變更、解散以及內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和調(diào)整，下屬企業(yè)的設(shè)立和撤銷；（6）企業(yè)的章程草案和章程修改方案；（7）企業(yè)中高層經(jīng)營管理人員的選聘、考核、薪酬、管理和監(jiān)督；（8）提交職工代表大會討論的涉及職工切身利益的重大問題；（9）企業(yè)在安全生產(chǎn)、維護穩(wěn)定等涉及企業(yè)政治責(zé)任和社會責(zé)任方面采取的重要措施；（10）董事會認為應(yīng)提請黨委討論的其他“三重一大”問題。國有企業(yè)黨委可以在以上內(nèi)容范圍內(nèi)，根據(jù)企業(yè)實際確定參與重大問題決策的具體內(nèi)容。

     黨委前置討論研究的重大決策問題的決策程序。（1）董事長確定上會的議案后，由董事會秘書將相關(guān)議案資料提交黨委。董事長未兼任黨委書記的，應(yīng)跟黨委書記進行事前溝通、磋商;（2）黨委書記審核確定上會的議案后，召開黨委會進行討論研究，提出意見和建議以會議紀要的形式及時向董事會反饋;（3）進入董事會尤其是任董事長的黨委成員，應(yīng)在議案上會前就黨委的有關(guān)意見和建議與董事會其他成員進行溝通;（4）在董事會決策時，董事會中的黨委成員要充分表達黨委意見和建議，按照黨委意見和建議進行表決，并將董事會決策情況及時向黨委報告;（5）在董事會會議上，若董事會中的黨委成員發(fā)現(xiàn)議案應(yīng)經(jīng)而未經(jīng)黨委會前置討論研究的，或擬作出的決策不符合黨的路線方針政策、國家法律法規(guī)以及可能損害國家利益、社會公眾利益和企業(yè)、職工的合法權(quán)益的，應(yīng)聯(lián)合董事會中的其他黨委成員提出撤銷或緩議該決策事項的意見，會后及時向黨委報告，通過黨委會形成明確意見向董事會反饋。如得不到糾正，要及時向上級黨委報告。

      五、健全問責(zé)機制，對違規(guī)違紀違法和決策失誤等行為嚴格落實責(zé)任追究

      建立健全國有企業(yè)重大決策失誤和失職、瀆職責(zé)任追究倒查機制，建立和完善重大決策評估、決策事項履職記錄、決策過錯認定標準等配套制度，健全企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督問責(zé)機制，嚴格追究有關(guān)人員責(zé)任。同時按照“三個區(qū)分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員干事創(chuàng)業(yè)。

      （一）董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任；董事會成員違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責(zé)任。董事長未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險的，應(yīng)依法追究其責(zé)任。

      （二）經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)、公司章程或董事會決議，致使公司遭受損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責(zé)任。經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責(zé)任。

      （三）監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

      （四）黨委成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職、違法違紀行為的，應(yīng)按照黨組織有關(guān)規(guī)定和國家法律法規(guī)嚴格追究責(zé)任。

      （五）追究決策失誤責(zé)任時，董事會成員和黨委成員在決策中投反對票的可以免去責(zé)任，投棄權(quán)票的視為同意不得免去責(zé)任；對因在董事會決策會議上按照黨委會的意見建議表決導(dǎo)致決策失誤的黨委成員，若經(jīng)證實在黨委會上明確提出過反對意見的，可以免去責(zé)任；屬于容錯事項的決策失誤,可以免去責(zé)任。

      本指導(dǎo)意見適用于國有獨資公司、國有獨資企業(yè)和國有全資公司，國有控股企業(yè)參照執(zhí)行。